Protection de l’usufruitier de titres sociaux

En ces temps d’immobilisme du côté des pouvoirs législatifs, les tribunaux continuent, eux, de compléter la jurisprudence. C’est notamment le cas avec cette décision de la Cour de cassation relative au démembrement de titres sociaux.
Afin d’encadrer les droits de chacun, les conseils ont l’habitude d’insérer, au sein des statuts, des clauses attribuant les droits de vote et les droits pécuniers ou parfois même des clauses restrictives envers l’une ou l’autre des parties prenantes.

Cependant, les dispositions statutaires font-elles toujours loi ?

Les faits

Les statuts de la SCI Sogeterriers, dont les titres sont démembrés, prévoient que « les usufruitiers sont irrecevables à contester toute décision collective, quelle que soit sa forme, à la seule exception des décisions collectives portant sur l'affectation des résultats ».

Lors d'une assemblée générale du 23/01/2018, les associés décident d’une augmentation significative du capital de la société, se traduisant par la création de 72 800 parts sociales lors de l'assemblée générale mixte du 21/03/2018.

Les usufruitiers contestent et demandent l’annulation de cette décision pour motif d’abus de majorité et de défaut de pouvoir.
Leurs actions, déclarées irrecevables par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, conduisent les usufruitiers à se pourvoir en cassation.

La décision de la Cour de cassation

Entre autres motifs, la Cour de cassation retient notamment que :

« Si les statuts peuvent réserver le droit de vote aux associés sur les questions autres que celles relatives à l'affectation des bénéfices (Com., 31 mars 2004, pourvoi n° 03-16.694, Bull. civ. IV, n° 70), ils ne peuvent, en revanche, priver l'usufruitier de parts sociales du droit de contester une délibération collective susceptible d'avoir une incidence directe sur son droit de jouissance. »

La Cour d’appel, pour déclarer irrecevable l’action des usufruitiers, ne s’était basée que sur l’application des clauses statutaires, sans chercher à savoir si ces dernières pourraient être de nature à porter atteinte au droit de jouissance des usufruitiers.

En statuant ainsi, la Cour d’appel a donc violé les textes précédemment mentionnés.

La Cour casse et annule.
 

En synthèse
 

Les statuts ne peuvent écarter le droit pour l’usufruitier de contester une décision portant atteinte à ses droits fondamentaux, notamment le droit de jouissance, quand bien même cette décision ne relèverait pas de son droit de vote.

Pour le moment, rien ne précise les décisions pouvant légitimiser l’opposition de l’usufruitier, la Cour de cassation ne statuant que sur la validité de la clause et non sur les faits.

Cette décision rappelle que les statuts, bien qu’assez libres, sont eux-mêmes soumis à réglementation visant à protéger les associés minoritaires et détenteurs de droits démembrés.

Afin de prévenir tout risque de litige, il conviendra d’être accompagné dans leur rédaction.

Source : Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 11 juillet 2024, 23-10.013, Publié au bulletin